主题：【原创】美国宪法读书笔记 -- 唵啊吽

一、 故事 Stoneridge v. Scientific Atlanta (06-43)

渣打通讯是一家上市公司，为个人和商家提供数字网络服务。渣打为客户提供的服务，使用的是科学亚特兰大和摩托罗拉公司的终端设备。据石岭投资公司2000年8月的消息，渣打担心股票分析家有关公司营业额和现金流的预测分析会降低渣打通讯的估价，于是付高价购买科学亚特兰大和摩托罗拉的设备，并让科学亚特兰大和摩托罗拉两家公司把渣打购买多付的钱用来购买渣打的广告业务，这样一来，在没有实质现金流变化的同时，提高了三家公司的营业额。石岭指称，渣打在买这两家公司的终端设备时，每台设备多付了20元，而这些多付的钱打个转就成为渣打的广告业务营业额。

石岭投资公司于是代表许多购买渣打股票的投资者，在联邦密苏里地区法庭上诉科学亚特兰大和摩托罗拉，说他们的行为构成金融欺诈，烹调了渣打公司的账本，欺骗了投资者。结果败诉。石岭于是上诉到联邦上诉法庭，再次败诉。2007年3月26日，美国最高法院接受了石岭投资公司的上诉，现在还在审理期间。

二、 理由

联邦第8路上诉法庭的理由是科学亚特兰大和摩托罗拉的行为虽然引诱了投资者购买渣打股票，但没有违反股票交易的法规。

三、 讨论

股票交易的法规主要是公司要对投资者公开财务报表，是对公司与投资者双方的规范。而此案中科学亚特兰大和摩托罗拉是“第三者”，这种“第三者”行为没有股票交易规范。

使用过水平二股票交易平台炒股的人或许会观察到一种现象，就是自己关心的股票有时候会忽然有一比交易价钱特别高，但自己要卖的股又没有被买走。这是怎么回事呢？原来，许多基金之间会有直接交易，称为柜台交易（over the counter）。如果甲基金要买乙基金1万股微软，同时乙基金要买甲基金1万股IBM，按照股票交易规则这笔买卖是要报到股票交易市场的。假设两个股的市场价格都是100元一股，甲乙两基金却都报价110元一股，这对甲乙两家报价100元一股是没有什么影响的，即报价100和报价110甲乙都是互换一万股股票，不同的是，报价110元使得市场对两个股的期望值都提高了，这样提供了甲乙两家所持的股票增值的几率。这种操作，和渣打通讯与科学亚特兰大的操作类似，即价格的提高并不影响交易双方的实际交易（请参看笔者《金融货币浅谈》文章中价格无关定理）。

还有一个现成的例子。中信证劵与贝尔斯登互相投资10亿美元结成战略联盟。你投我是亿，我投你十亿，交易总现金流为零。所以实际上是互相换股。

老拙:开天辟地第一回

同样的，我估计中信购入的贝尔斯登股权也是高于市场价格的。即双方相互参股，做价当然取最高限，这使得市场对双方都增加了相信。这可以忽悠许多股民。

如果最高法院真的对这种操作进行规范的话，那么就直接干预了私人合同的自由，同时大大提高了金融市场管理和金融交易的成本，对金融市场产生重大冲击。

四、 链接

视频讨论链接：rtsp://video.c-span.org/archive/sc/sc_wj100907_oliphant.rm

在视频讨论中，参与讨论的人对渣打和科学亚特兰大的行为构成金融欺诈是有共识的。对是否应该规范这种行为则有不同意见。认为应该规范的，完着眼点在公平和公正。反对对此规范的人则认为成本太高，尤其害怕资本流到海外。

文字链接：

http://www.law.cornell.edu/supct/cert/06-43.html

http://www.supremecourtus.gov/docket/06-43.htm

• 我估计中信购入的贝尔斯登股权也是高于市场价格的