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四、病急乱投医：引狼入室

4、如何掏空家当

进驻国光瓷业后，鸿仪做的第一件大事就是变更剩余的募股资金投向。　　

2000年12月26日，国光瓷业变更部分募股资金投向，以相当于募股资金总额近一半的8775万元，与湖南宏生堂制药有限公司共同组建湖南国光宏生堂药业发展有限公司，并投资GMP技改工程等三大项目。　　

而从国光瓷业公开资料中--“2001年4月，公司以人民币27万元受让了长沙市雨花区井塘村委员会所拥有的宏生堂制药35％的权益”，宏生堂只是是一个村办小作坊。其中故事极有想象力。　　

国光瓷业2002年年报中宣称：截至报告期末，公司前次募集资金1.87亿元已全部使用完毕。这也就意味着国光宏生堂8775万元的投资也已兑现。　　

然而，当初承诺“项目建成后将年新增销售收入22325万元，利润5100万元”的国光宏生堂，2001年创造净利润仅317万元，到2002年，干脆变成了亏损76.96万元。　　

注册9123.17万元，在株洲高新技术开发区的宏生堂，仅在株洲河西石峰大桥头有一个在建厂房，四个固体制剂车间总造价不超过1300万元。　　

进驻国光瓷业后，鸿仪投资做的第二件事则是配股。　　

2002年11月18日，国光瓷业获悉中国证监会对公司2001年度配股申请做出不予核准的决定。配股再融资无望后，鸿仪投资分别于2003年分三次将所持公司3240万股社会法人股质押给华夏银行上海分行获取贷款。

鸿仪第三个举动就是对公司产业进行大幅度调整。子公司目前只有国光建陶和火炬电瓷还继续存在；华光印刷由直接持股30%、间接持股40%的股权结构变为直接持股70%；其他的控股子公司都被清算或转让了。截至2004年底，国光瓷业新增4家控股子公司，这些公司全为医药类企业；新增4家参股公司，其中医药企业2家、医院1家以及1家从事瓷器设计与开发的艺术设计中心。国光瓷业经过鸿仪的产业调整已由以前单一的陶瓷产业转变为陶瓷和医药共同经营的局面。

国光瓷业的产业调整主要是通过清算或转让原有部分子公司和投资新公司来进行的。当这些交易在关联方之间进行时，由于鸿仪拥有公司的最终控制权，鸿仪将自己及其关联方的资产以高出实际价值的价格卖给国光瓷业和将国光瓷业资产以低于实际价值的价格买进而从中获利。例如国光瓷业持有的97%晋康制药股权和30%旺旺医院股权是通过与上海鸿仪的关联方（湖南鸿仪）资产置换获得的。在这两笔资产置换交易中，公司换入的资产均以评估价计价，而换出资产都以账面净值计价。

国光瓷业在2002年12月获得晋康制药97%股权后，2003、2004年年报以及2005年半年年报均显示晋康制药的净利润为负值，其亏损额分别为335.92万元、1292.57万元以及620.19万元。晋康制药的资产规模在2年半的时间内也是急剧缩减，从2003年初的12498.4力元缩减到8160.58万元，使原有规模缩减了近35%。从2年半的利润及资产规模发展趋势来看，晋康制药的97%股权似乎不值当初评估得出的6826万元这一价值。

2004年9月，公司与湖南鸿仪完成了旺旺医院30%股权的交易，但是公司2004年年报披露“该股权因涉诉被司法冻结，且过户尚需国家商务部批准，故暂未办理工商过户手续”，其直接后果就是公司还没有真正拥有换入的股权，而换出资产已被湖南鸿仪占用。

还有一些先投资再转让的交易。这些交易中投资周期最长的是恒生医药投资38个月、景达生物投资34个月，其他企业的投资期均为十几个月。

国光瓷业产业调整目标是将公司的单一产业调整为陶瓷业与医药业共同经营的局面，但是有3家医药企业（九汇中药、景达生物、长沙医药）在投资后不久又全部被转让出去。一种可能的解释是，公司投资股权的真正目的不是为了经营被投资企业，而是在未来的某个时候，公司在上海鸿仪的控制下将这些股权以低于实际价值的价格转让给上海鸿仪及其关联方。上述3家医药企业的受让者都是个人。　　

恒生医药股权的投资与转让过程比前3家医药企业更加微妙。2003年4月，国光瓷业受让长沙医药100%的股份。由于当时长沙医药持有恒生医药49.5%的股份，并且公司在此之前已直接持有恒生医药剩下的50.5%股份，所以，公司通过收购长沙医药持有了恒生医药的全部股份，其中直接持股50.5%，间接持股49.5%。2004年9月长沙医药对恒生医药增资100万元，导致国光瓷业对其直接持有股份减少到49.12%，间接持有股份增加到50.88%。仅3个月后，长沙医药的股份就被全部转让，其直接后果就是公司失去了对恒生医药间接持有的50.88%的股份，仅直接持有其49.12%的股份。虽然公司直接持有的49.12%股份相比在受让长沙医药股份前已直接持有的50.5%的股份仅减少1.38%的股份，但是公司因此失去了对恒生医药的控制权。可见，公司并没有直接转让恒生医药的股份，而是通过长沙医药对恒生医药仅100万元的小额增资，相对地减少了自身对恒生医药的直接持股比例。2004年年报披露在审议《关于公司转让长沙市医药公司股权的议案》时公司独立董事因长沙医药股权转让金额偏低（仅以净资产7折多转让）而投了弃权票。所以，作为个人身份的受让者不仅以较低的价格获得长沙医药，并且还拥有了恒生医药的最终控制权。

2000年12月组建上海国瓷，并在2001年2月追加投资，共计投资5500万元现金，持有55%股份。同样，在其后的18个月内公司将该股份分两次全部转让，其受让者正是上海鸿仪的关联方。令人感到奇怪的是，上海鸿仪通过公司本来就间接控制着上海国瓷，而公司又拥有经营陶瓷业的丰富经验，那么，为什么上海鸿仪非要将上海国瓷从公司中脱离出来，转由毫无陶瓷业经营经历的其他关联方直接控制呢？相同的情况还发生在石峰建陶与猛洞河旅游的股权置换上。在这项交易中，国光瓷业将与自身产业相关的石峰建陶90%股权和债权转让给上海鸿仪，换入的却是从未涉足过的旅游产业——猛洞河旅游，并且国光瓷业置换石峰建陶的同时也失去了对其控制权，而公司对换人的猛洞河旅游由于仅持股30%并不拥有最终控制权。真正控制猛洞河旅游的是间接持有其75%股份的上海鸿仪——75%的股份包括来自国光瓷业持有的30%股份。2001年5月，国光瓷业以持有的30%猛洞河旅游股份投资组建武陵旅游，武陵旅游的第一大股东仍然是上海鸿仪，国光瓷业仅持有其18.59%的股份。在13个月后，国光瓷业将持有的武陵旅游全部股份又转让给了上海鸿仪的另一家控制子公司。至此，国光瓷业在旅游产业中就这样匆匆地“旅游”了一圈。以上种种迹象表明，上海鸿仪存在让国光瓷业先投资股权再低价转让给自身及其关联方以达到转移公司资产目的的可能。　　

另外利用与关联方之间的担保和资金往来掏空国光瓷业更为典型。报表数据表明国光瓷业为上海鸿仪及其关联方担保的金额占到公司净资产的831.70%，为其他企业担保的金额也占到了公司净资产的802.94%，这其中的一些企业的最终控制人为个人。比如，九汇中药和恒生医药在2004年底的最终控制人均为个人。如果这些个人与上海鸿仪存在关联关系的话，那么公司为上海鸿仪及其关联方所担保的金额还要大。公司对外担保的总金额近5.7亿元，其中已被法院判决公司需承担连带清偿责任的金额近1.76亿元，占担保总金额的30.87%。另外3.94亿元担保也将被起诉。上海鸿仪及其关联方利用公司为其贷款提供担保将部分债务风险转移到了国光瓷业身上。

此外，报表还显示，上海鸿仪及其关联方在2004年年初就已占用国光瓷业资金1.18亿元之多，占2004年年末净资产的339.61%。从这一比例可以看出上海鸿仪及其关联方占用资金已经严重影响了国光瓷业的生产经营，然而到2004年年末占用资金不仅没有减少，反而还增加1倍多，达2.94亿元，占年末净资产的843.19%。

国光瓷业到2004年末仅短期借款就高达7.29亿元，其中有5.14亿元的借款已经逾期，被起诉的达2.69亿元。同时，货币资金仅有502.45万元，严重短缺。国光瓷业自身债务压力沉重、货币资金严重短缺以及要求清偿到期债务和因对外担保承担连带清偿责任的诉讼不断，经济效益急剧下滑，濒临破产；另一方面，上海鸿仪及其关联方利用国光瓷业为其大量贷款提供担保，并占用国光瓷业大量资金。 　　 随后，由于鄢彩宏收购张家界（000430.SZ）、安塑股份（000156.SZ）、亚华种业（000918.SH）成功，并且担任泰阳证券董事长，鸿仪投资下定决心：准备和国光瓷业这个最早拥有但却是资产质量最差的上市公司说再见。　　

2003年9月2日，国光瓷业董事会增选张贺文和佘定国两位成员，同时后者被聘为公司总裁。　　

张贺文，30岁出头，2002年度“湖南十大杰出经济人物”，浏阳市副市长，曾任湖南生物医药园（前身为浏阳生物医药园）管委会主任和湖南生物医药园投资开发公司董事长兼总经理。

佘定国，39岁，安邦制药有限公司董事长，安邦制药是湖南生物医药园里运作最为成功的标志性企业。　　

国企湖南生物医药园同鸿仪投资达成的初步意向：拿其园区内的土地同鸿仪投资交换国光瓷业的控股权。　　

为了实现这个理想，佘定国亲赴偏远的醴陵国光瓷业本部坐镇调研。然而不久，佘定国悄然撤退。　　

2003年12月5日，佘定国、张贺文辞去国光瓷业董事职务。只经过三个月，湖南生物医药园迅速结束了与鸿仪的合作，至于真正原因，相关人士至今闭口不谈。　　

但是，私下说到：仔细看看国光瓷业的财务报表，就会发现不干的理由。

国光瓷业2003年第三季度季报显示：存货2.25亿元，应收帐款和其他应收款2.32亿元，而与此相对应的是区区3.75亿元的主营业务收入。由此可见：第一，国光瓷业62％的收入是靠应收款来实现的；第二，国光瓷业存货和应收款的总额已经超出主营业务收入8200万元之多。　　

比较深沪两市陶瓷类上市公司，国光瓷业的流动比率和速动比率依次为0.80、0.52，是最低的，其中流动比率不到行业平均值的1／3，速动比率不及行业平均值的1／4。在所有陶瓷类上市公司当中，国光瓷业的短期偿债能力是最差的。

5、崩溃导火索　

崩溃导火索是2003年9月29日，国光瓷厂3000余名在职职工罢工，并拥堵了位于国光瓷厂和群力瓷厂之间的一段320国道。随后，职工们又涌往费明仪住地----龙井花园，向引狼入室的前董事长费明仪费明仪讨个说法。9月30日凌晨3点左右，地方领导当场宣布：职工工资保证尽快补发，费明仪保证接受调查。此后，愤怒的职工逐渐散去。持续两天之久的罢工随之结束。　　

400块钱一月，还两个月不发，你叫我们怎么活？这是国光瓷厂职工的罢工口号。

2003年10月20日，醴陵市检察院批捕费明仪。四天后，费明仪辞去国光瓷业董事、副总裁职务。　　

费明仪，1944年生，的河北唐山人，1969年来到醴陵市，1990年担任国光瓷厂厂长，是轻工业部“先进工作者”，“湖南省优秀企业经营者”，湖南省政协委员。　　

按国光瓷厂一名提早退休的高层透露，1994年之前，国光瓷厂每年都有一两千万元的净利润。而在1994年，为了少烧油省成本，厂长费明仪下令实行“降温烧成”（降低窑炉温度将产品烧成），结果导致瓷器一级品率从80％锐减到30％，由此给公司造成2000多万元的实际损失。　　

自此以后，国光瓷厂陷入了长期亏损的泥潭。1996年，国光瓷厂将剩下的500万股原始股以每股2.8元的价格出售给株洲市几大单位员工，拿到1400万元，这才过了一个年。　　

国光瓷业的历年报表显示，公司从未亏损过，且近几年的净利润都在2000多万。　　

据国光瓷业2003年第三季度季报，瓷业共产生主营业务利润4484.68万元。　　

但是一位曾经参与罢工的国光瓷厂工人说：“3000多人，每人每月400块钱的工资，两个月总共还没有300万，国光瓷厂都拿不出来，都是因为亏损。厂里面的公告栏，哪个月不是说亏损一两百万。”

一边是拖欠职工微薄的工资，另一边是上市公司报表上的持续盈利，大家都明白。（实际上2004年2月3日，国光瓷业的造假行为被曝光，当日的公司公告称，在2001年至2003年之间公司虚增销售收入约8953.87 万元，虚增利润约2100.81 万元。　　资料显示，2001年国光瓷业实现的净利润为2655.7万元，2002年和2003年的净利润分别为2377.1万元、660万元。而国光瓷业在2月3日的公告亦坦承2004年公司将出现巨亏。事实上国光瓷业前三季度财务指标显示1-9月就已经亏损9830多万。假使2003年被调整为亏损，国光瓷业就将因为连续两年亏损而被带上ST的帽子。）

下面是一些从1996--2004年的对比报表数据。

总资产收益率（roa，%）鸿仪进入前年平均4.89；进入后年平均-4.64

净资产收益率（roe,%)鸿仪进入前年平均10.31；进入后年平均-180.52

主营业务收益率（%）鸿仪进入前年平均11.97；进入后年平均-13.33

每股收益（元）鸿仪进入前年平均0.27；进入后年平均-0.43

资产负债率 鸿仪进入前年平均49.20；进入后年平均71.39　　

从上述指标比较中可以看出，鸿仪进入之前的各项会计指标均要优于之后，表明民营化不仅没带来企业业绩的提高，反而使公司变得非常糟糕。

国光瓷业股票自上市以来在市场上的表现，与会计指标也基本保持变化的同步性。从2002年10月开始累计超额报酬率就一直为负值，并且急速下降，到2004年底累计超额报酬率达-97.37%。无论是会计指标还是市场表现，其反映的公司业绩均一致表明在2002年之前民营化没有给公司带来明显的业绩改善，而从2003年开始已是民营企业的国光瓷业更是病人膏肓。这些结果与政府实施“国退民进”政策的初衷完全相违背，业绩评价所反映的企业效率不仅没有提高，反而急剧下降。　

国光瓷业共有8家控股子公司、5家参股公司和6家下属分公司。在这些控股子公司和下属分公司中，有5家公司均是通过收购破产公司，解决政府负担的方式获得的。这些企业在收购前面临着一个普遍性的严峻问题：债务负担沉重、资金匮乏、体制僵化、管理混乱、设备老化、产品缺乏竞争力以及大量的职工需要安置，等等。

而且有些被购企业从事的业务与国光瓷业的业务几乎没有关联，不得不在收购后转换其经营范围。例如原醴陵外贸彩色印刷厂和醴陵印刷厂这两家企业在被收购前主营烟花、鞭炮印刷业务。被收购后即转为从事商标标识、包装装潢、瓷用花纸印刷及铅印等。

也没有因收购资产的质量不佳而获得一定的优惠。例如在收购醴陵外贸彩色印刷厂和醴陵印刷厂中，公司承担两家企业共847万元的债务并安置其所有职工，而仅仅取得721万元的资产。　　

2004年的1月5日，因涉嫌存在虚假信息披露等违反证券法律、法规的行为，被湖南证监局立案稽查。2005年2月3日，国光瓷业公告称，湖南证监局已经初步查明公司在2001年到2003年之间，虚增利润2100万元。

2007年05月29日上海证券交易所昨日发布公告称，由于Ｓ*ＳＴ国瓷（原名国光瓷业，代码600286）连续三年亏损，且未按期披露2006年年度报告，交易所决定5月31日起终止该公司股票上市。

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