主题：孤舟飘盘20110417 -- 孤舟一叶飘

大连国资整合启幕

大连国资整合第一案近日完成。

　　4月12日晚，华锐铸钢发布公告称，4月6日公司与大连重工起重集团有限公司(下称大连重工)签署了《发行股份购买资产协议》。

　　公司拟通过向大连重工发行股份的方式购买大连重工拥有的除上市公司华锐风电和公司原控股股东大重公司股权之外的装备制造业经营性资产和负债。

　　同时，起重集团拟吸收合并大重公司，大重公司所持有的1.23亿股股份将变更为大连重工持有。再加上定向增发发行的股权，大连重工最终将持有华锐铸钢78.81%的股份。

　　4月13日，华锐铸钢一字涨停。

　　据记者了解，这只是大连国资整合的第一步。未来，大连国资委旗下的大橡塑、大连热电、瓦轴B、大化B等公司将陆续在A股整体上市或增发。

　　折中方案

　　此次整体上市的具体细节，并未出乎市场的预料。

　　根据华锐铸钢的公告，本次定向增发数量约为2.15亿股，发行价格为25.40元/股。本次交易完成后，公司股本增加至4.29亿股。由于增发的2.15亿股与当前公司2.14亿股总股本体量相当，无疑是再发一个华锐铸钢。

　　相关投行人士对记者表示，此次重组方案属权衡利弊得失后的折中方案。

　　“因为集团作为一个壳，还是存在的。实际上最干净的方式，是上市公司吸收合并集团，然后集团注销。这样一步到位的操作方式更为彻底，但操作复杂程度大于目前的这个方案，而且需要设置现金选择权，整合成本较高。”

　　而目前这个方案，过会较为容易，集团上市步伐快，且可以实质性解决华锐铸钢的关联交易问题，对上市公司的业绩提升也是最立竿见影的。

　　上述投行人士对未来华锐铸钢的发展前景表示看好。

　　根据相关协议，如果本次交易于2011年度实施完毕，利润补偿期间为2011年、2012年、2013年。

　　大连重工承诺，2011年、2012年、2013年本次重组对应标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于7.9亿元、8.4亿元、8.8亿元。

　　“按照华锐铸钢的公告，该公司承诺拟注入资产今年实现净利润7.9亿元，这一数字是华锐铸钢2010年净利润1.37亿元的近6倍。这也就意味着，整体上市后华锐铸钢业绩将会明显增加。”上述投行人士称。

　　重工或成范本

　　从2010年开始，大连国资委资产整合开始提速，而进入2011年，相关的时间表则已陆续出炉。

　　目前看，大连国资委年初提到的近期在资本市场上着力打造的4家上市公司中，唯有大橡塑障碍最少。

　　据了解，大橡塑旧厂地块或将于近期拍卖，市场评估价格达9亿元。一位投行人士表示，这部分资金最有可能的处理方式是一部分给予上市公司搬迁补偿，另一部分由大股东以增发的形式注入上市公司，并获得股权。

　　需要注意的是，大橡塑上市之初就是整体上市，但其股权性质却又与众不同。

　　据悉，大橡塑的大股东为大连国有

　　资产投资集团公司(下称大连国投)，其旗下拥有众多的制造业非上市公司。

　　一位投行人士向记者表示，大连重工整体上市的案例提供了大连国企整合的思路，即按照产业链打造某一细分行业龙头。而大橡塑有可能将沿袭华锐铸钢的思路。

　　方案显示，此次装进华锐铸钢里的资产属于清一色的装备制造，这些资产的注入将使华锐铸钢成为国内装备制造业的龙头企业。

　　本次收购目标公司包括大连重工持有的11家控股子公司和3家参股子公司的股权。

　　而大橡塑业务领域为橡胶机械和塑料机械，其拳头产品大型挤压造粒机属于石化装备制造业。

　　上述投行人士表示：“大橡塑是大连国投控股的唯一的专用设备制造业上市公司，根据国资委的战略部署，参照重工起重整体上市的思路，不排除大连国投将旗下的类似相关资产注入大橡塑。”

　　目前大连国投旗下相关的非上市资产包括金州重型机器公司等。

　　金州重型为国内大型压力容器制造业龙头企业，是国内大型化工、石油化工、石油炼制、大型化肥和煤化工等装置工艺流程设备的研发制造基地。中石化、壳牌、兖州煤业、中海油等企业均是其客户。

　　另外一个在紧锣密鼓进行的是大连热电。

　　一位熟悉内情的人士告诉记者，目前大连热电整体上市最大的问题还是外资股东。

　　据记者了解，由于持有大连热电集团有限公司6.6%股权的大连太阳雨现代农业园区有限公司为韩资，一旦将热电剩余资产注入上市公司，外资背景的太阳雨将“不费吹灰之力”就可获得增值部分6.6%的收益，约3400万元，导致国有资产流失。

　　上述人士向记者表示，目前该问题正在着手解决。

　　陆晓辉

　　一旦外资障碍排除，大连热电整体上市将驶上快速路。

　　而上文提到的瓦轴B、大化B目前看更像成为一个烫手的山芋。由于此前国内没有出现过从B股跳跃到A股，并进行整体上市的案例，瓦轴B想实行A股整体上市将跨越不少的制度障碍。对此，相关人士表示其整体上市的“时间不好预测”。