主题：【讨论】两个重要消息 -- wqnsihs
家园 职业经理人和科学技术工作者是两回事 看来又说两岔了。我回这个帖子是因为产研结合是个重大问题，实践中问题太多。回帖的目的是和各位贤达交流，看看有没有更好的合作激励机制。
说正经的。搞科研有时候真的有点像炼金术，不是任何人都有运气撞上量变引起质变的那个点。我想，签军令状就算是其他行业的行规，在这个新兴产业也行不通，因为技术确实不成熟，不确定因素太多，遑论产业化。可能由天使基金介入更合适。
其实，军令状这玩艺类似于律师签的风险代理协议。如果吆喝了一圈也没人出来接单，那就不是科学技术工作者的问题，有可能是军令状本身设置的权利义务框架有问题。比方说，军令状中所谓“个人责任”条款。咱也不知道前提是什么，内涵是什么。如果是“完不成研发任务就承担个人责任”的话，也未必太强势了些。创新活动可不是这么干就能逼出来的。高盛、大摩也没霸悍到这地步。WXMANG有可能的话把军令状具体条款帖出来，这样能讨论得更清楚些。否则好多话是空对空。
多说两句：民营企业当然不会就他们懂的事情乱花钱，很多人包二奶也未必是大方，外人看上去大方而已。我也没有以为民营企业好混，OK？西西河是个不错的茶馆，大家都是茶客。有话好好说，别预设一堆不着调的前提。
家园 问题是这个项目研发与经理人位置根本不可分开，他们 技术入股占20%，当然要签对赌协议，这是惯例，西方风险投资也一样。失败就要交出全部股份。事实上现在正在工作的团队就是签了这种协议的（我们就叫军令状，他们叫对赌协议），这个团队主力全部是从美国回来的。所以你认为这样不公平，但是有人认为很公平。只是观点不同而已。至于各人对自己技术和能力的自信心那是敢不敢签的基础。军令状的格式就是风险投资对赌协议，网上到处都可以找到。
家园 这我就明白点了 对赌协议的关键是“对”--双方都有权利义务。不过“失败就要交出全部股份”不够和谐，个人觉得改成“成功就能获得期权”就鼓舞人心多了。
家园 蒙牛 2002年，外资第一次入股蒙牛时，为了达到激励管理层的目的，摩根士丹利等外资股东与以蒙牛董事长兼总裁牛根生为首的蒙牛管理层达成协议：自2003年起，未来三年，如果蒙牛复合年增长率低于50%，蒙牛管理层要向摩根为首的3家财务股东支付最多不超过7830万股中国蒙牛乳业股票（约占总股数6%），或者支付等值现金；反之，则3家外资股东要向蒙牛管理团队支付同等股份。我记得蒙牛是我第一次看到对赌方案,他的股权分AB两种,达到指标后,A股可以按1:10转成B股,达不到指标就只能按1:1转成B股.
如果蒙牛管理层在协议约定的第一年没有实现年增长率50％的诺言，那么作为惩罚，开曼公司及其毛里求斯子公司账面上剩余的大笔投资现金将由大摩等投资方完全控制，并且大摩等投资方将因此占有蒙牛股份60.4％的绝对控股权，可以随时更换蒙牛股份的管理层；反之如果蒙牛管理层在约定期限内完成任务，外资方则允许蒙牛国内股东通过金牛和银牛所持有的开曼公司的Ａ类股，以1拆10的比例无偿转换为Ｂ类股份- 复 蒙牛
家园 上海永乐家电就是对赌失败，董事长才变成总经理的 2005年1月，摩根士丹利等用5000万美元收购当时永乐电器20%的股权，收购价格相当于每股约0.92港元。摩根士丹利并与管理层达成协议：在未来某个约定的时间，以每股约1.38港元的价格行使价值约为1 765万美元的认股权（股票看涨期权）。为使看涨期权价值兑现，摩根士丹利与管理层签署了一份对赌协议。协议约定：如果永乐电器2007年（如遇不可抗力，可延至2008年或2009年）的净利润高于7.5亿元人民币，外资股东将向永乐管理层转让4 697.38万股永乐股份；如果净利润相等或低于6.75亿元，永乐管理层将向外资股东转让4 697.38万股；如果净利润不高于6亿元，永乐管理层向外资股东转让的股份最多9 394.76万股，这相当于永乐上市后已发行股本总数（不计行使超额配股权）的约4.1%。并且规定，净利润计算不能含有水份，不包括上海永乐房地产投资及非核心业务的任何利润，并不计任何非经常收益。协议还设计了另一种变通方式，即若投资者达到回报目标，则永乐未达到净利润目标也可免于割让股份。这个回报目标是，摩根士丹利初次投资的3倍（2005年1月初次投资总额为5 000万美元，其中摩根士丹利投资约4 300万美元），再加上行使购股权代价的1.5倍（摩根士丹利在永乐电器上市前行使了约1.18亿港元的购股权），合计约11.7亿港元。协议中的这一条款实际上是摩根士丹利为自己的投资设定了一个最低回报率底线，即约260%。2005年9月，永乐电器在香港成功上市。2006年6月底，永乐公开承认，未来两年，永乐盈利能力面临着压力。同年7月，国美电器以52.68亿港元的代价收购了上市仅仅9个月的永乐电器。
从永乐上市到摩根士丹利持有的股票锁定期结束前，由摩根士丹利研究部门给予永乐“增持”的评级，并调高永乐目标价，推动永乐股价大幅上升。而在其第一个股票锁定期到期的当天，摩根士丹利减持了一半的永乐股份（另一半股份还在锁定期），并几乎同时下调永乐的评级。当永乐难以达到当初双方签订的对赌协议之时，摩根士丹利展开了一系列操作，一方面利用减持永乐的行动，引致其他投资者跟风抛售，使永乐股价走低，市值大幅缩水，并客观上使得基于换股方式的永乐对大中的合并告吹。同时，大摩又调高永乐竞争对手国美的评级并增持国美，并公开发表言论支持国美并购永乐。所以永乐被国美并购事件的发生与永乐的对赌协议有很强的相关性：摩根士丹利等机构投资者在证券市场上迫不及待地抛售永乐的股票，打压公司股价，降低评级，加速了永乐被并购的进程。
永乐香港上市募集的资金绝大部分都闲置在银行，这说明永乐发展的首要瓶颈并不是资金短缺问题，而是别的问题。说明如此高风险引入外资就是陈晓的战略错误。而且没有认识到摩根士丹利、高盛等投资者决不是战略投资者，他们目标是短期套利，是投机分子。
2005年永乐的净利润仅有2.89亿元，2003—2005年永乐的年复合增长率仅为40%，如果保持这一增长速度，2007年永乐的净利润只能达到5.66亿元，低于对赌协议中的下限。永乐要想不输掉对赌协议，其2005—2007年的净利润增长水平至少要17.5%。这一盈利增长目标是不理性的。
家园 谢谢永乐的例子 我一直以为对赌是因为创业人弄不到钱，才会做的事。如果是国企的话还有可能是管理层的个人利益的动机，但是永乐按理说是私营的，不该这样的，更何况又不缺钱。完全无法理解永乐的动机是什么，只能说他们头壳坏掉了。蒙牛起家时全国排名在千名之外，几乎是一天进一位的速度在前进，我想牛根生对这个行业也有些太熟悉太自信.
国内对投行业务还是有很多误解。投行为了赚手续费，会误导企业去进行并购，我觉得这个是米国大部分大型并购都有各种问题的原因。我看到的只有对富有创新力的小企业的收购算是比较成功的，毕竟大企业自身的惰性太大了。
另外投行一边向人推荐某种证券，同时又在做空某种证券，这个行为太恶劣了。以前过于相信中国墙的威力，现在想想其实操纵市场和价格是再自然不过了，只要别被抓到。
家园 非常有价值的案例摘要。 家园 顺便问一下忙总，对吉利引入高盛和比亚迪引入 巴菲特有何评论。谢谢了。
家园 既然没有资金短缺 那当初怎么就给大摩忽悠了？按理说，净利润永乐自己也会有个基本判断呀，不至于傻乎乎的这么给人坑了吧。