主题：【原创】双汇71亿美金收购美国斯密斯菲尔德-请教 -- 年近不惑
家园 真好笑，好像不是国资的公司就不死了？ 市场经济了，企业发展和倒闭，都是很正常的。
管理层功不可没，完全可以谈待遇嘛，升官发财都少不了。但是就此认为公司就是他们的了，甚至搞出什么冰棍理论，就太无耻了。
河里有河友讲过啤酒厂倒闭，因为上级机关换了厂长。我真的有点担心国资局的管理能力。一个价值十亿的企业很容易就死在他们的手里。 那卖出去的十亿跑哪里去了？我觉得这个担心是多余的。私企的老板也会乱用人，国企用个人还得考虑多方意见，私企通常就是老板一言而决，哪个更容易出问题？其实很多国企看起来搞不过私企，完全是因为负担相比私企重很多。而这些负担，往往带有福利性质或社会意义。
人云亦云的认为私企一定比国企好，是不可取的。
家园 政府对市场的管理 也不一定所有的企业都的国有，私有也行，只要不是关系国计民生的行业就行。
你说双汇从事的屠宰是不是关系国计民生呢？就像奶粉、面粉一样？不是关系国际民生的，可以靠市场手段的行业，集体企业私有化也行，只要给一个合理的价格就行。只是这个“合理”很难定啊。
像万隆他们那一代，接手集体企业的时候，一般都是资不抵债、院内荒草丛生之类的。在他们的领导下，企业做大做强了，虽然得益于时代的发展，但就具体企业而言，的确他们领导的管理团队功不可没，可对比的是就像当初比双汇还厉害的洛阳春都、郑州郑荣，都没落了。
与双汇相同的是金锣，金锣原来也是集体企业。有一个段子说，金锣的老总年轻时弟兄多、家里穷，连媳妇儿都娶不上；后来想承包肉联厂，镇里要100块钱（具体数字忘了，但很小，因为那是也是资不抵债、荒草丛生），家里没有，就带领兄弟们去政府闹，后来连钱都没给政府，就接手了。
雨润虽然不是从集体企业改制而来，但他接手了多少类似的集体企业？很多！
河南的金星啤酒也是村集体企业，张铁山接手时，也是资不抵债、荒草丛生，做大后一直想改制，但因为企业是村集体的，村里人基本都姓张，有的喊张铁山叔、爷的，也有张铁山含叔、爷的，反正都是本家，张铁山还是村支书。所以金星的改制是非常缓慢的，不好下手啊。不像双汇他们，股东就一个政府，凡事好商量，金星啤酒就不同了，提的条件不满意，本家的爷爷就要拿拐棍儿敲张铁山的头了。
所以，资本是有原罪的，一点不假啊。个中的七七八八有谁能办的所有人都说公平？
通宝推：赵沐浴,- 复 政府对市场的管理
家园 国有企业当时不行，不能简单归到经营管理上。 在国进民退实施前，企业办社会是普遍的，政府管社会一样管企业也是主要的方法，国有企业并不是自主的经营实体。国企能够甩开那么多包袱前进也是国进民退之后了。现在也不能像私企那样灵活。前段时间不是猛炒国企招待费吗？
还有，很多行业要进入是要许可的，这点很重要，许可证很值钱。
另外，那时的国进民退，很多情况不是其人资本真金白银收购国企，而是以私人资本的名义进去，或者少量资金进去，政府通过银行信贷基于支持，说白了，大部分的钱来自银行，这是当时空手套白狼的典型手法。
当然，具体到这个案例是什么情况，我不清楚
- 复 政府对市场的管理
家园 没看明白你的point 双汇成功确实不易，经理人功劳很大。
不过功劳再大的经理人也是经理人，不能自动变成老板。玩这一系列眼花缭乱的资本运作，还不是要瞒天过海，把公家的东西变成自己的？
家园 那为什么国资委把双汇卖了哪？ 难道那些爬上高位的都是傻不一？
你google 一下，双汇被卖掉是省市领导的意见
就是说你的国有的东西被人换了政治前程了
家园 嘉木同学好象是做跨国企业并购的律师 好久不见了。
也许她能有些“内幕”？
家园 社会主义好啊，就是好！ （续） 接下来到了2006年。管理层显然已经不在满足于和国资委继续分享蛋糕。于是一系列眼花缭乱的资本运作开始了。首先 高盛联手鼎晖通过在香港成立的罗特克斯收购了双汇集团，股权结构发生了重大变化，如下图（来源：2007年的年报）。
其中双汇双汇集团100%的股权卖了20.1亿元人民币，而海宇拥有的双汇股权卖了5.62亿。，罗特克斯即持有双汇发展60.72%的股份。注意这个交易里面有几个问题：
1.) 交易价格低得离谱。交易前的双汇上市公司60.72%的市值就值28亿，也就是说，罗特克斯以低于市场价格的钱买了这些股份。而且，这个28亿还没有包括双汇集团的其他资产，以及双汇的品牌价值。事实上海宇的交易部分因为价格过低受到了证监会的调查，最后高盛花的不止28亿。联系前面讲的双汇的盈利率不断下降，这不是最好的诠释么？管理层MBO之前首先要做的是什么？压低公司的盈利率以获得一个较低的估值。
2.) 可问题是这不是直接MBO, 而是相反，卖给了外资。 如果说价格的高低是周瑜打黄盖，一个愿打一个愿挨。但是令人惊讶的是为什么以捞钱为己任的双汇高管们会同意以如此低的价格卖掉海宇手中的股份？他们莫非是外资的公仆么？他们是活雷锋么？他们搞这么多是为了高盛？
3.) 卖给高盛以后，2006年中，海汇公司被撤销，同年，利润率回到3.02%。到2009年，盈利率回到5.2%。
接下来我们在莱看看鼎晖是什么？google一下马上就发现，鼎晖原来根子是CICC中金公司的直接投资部的人搞的，背后的出资人包括淡马锡等。基金的人马主要来自于“99口棺材趟地雷阵打贪官的铁面宰相”朱镕基的儿子掌管的中金。朱云来在里面有利益么？我不知道，但肯定有人知道。
接下来的事情让人眼花缭乱。首先是因送股、转增股本，双汇集团持有双汇发展的股份比例下降至30.27%，罗特克斯直接持有双汇发展的比例则降至21.19%，也即罗特克斯合计持有双汇发展51.46%。
然后高盛的“大溃败”开始了。2007年10月8日双汇发展的公告，高盛将其持有的罗特克斯5%的股权转让给鼎晖投资的下属公司鼎晖Shine有限公司（下称“鼎晖Shine”）。转让完成后，高盛持有罗特克斯的股权比例降至46%，鼎晖持股比例则升至54%。然后，根据双汇与2009发布的关于对2007和2008年的年报的更正，在2007年10月高盛和鼎晖投资在英属维尔京群岛注册名为Shine B Holdings I Limited（Shine B）的公司，直接持有罗特克斯的股权，高盛仅持股30%，鼎晖Shine持股50%。Shine B剩余的20%则由两张新面孔——Dunearn Investment Pte Limited（淡马锡的全资子公司），和一个神秘的Focus Chevalier Investment Co.,Ltd.持有，前者持有12%股权，后者持有8%股权。有人知道这个Focus Chevalier Investment Co.Ltd 么？以前没有人知道，但是后来知道了，是我们45年未曾谋私，几年如一日穿一双NB鞋的，仰望星空温家宝总理的儿子温云松的新天裕旗下基金。可是他为什么要改头换面换个马甲呢？不知道。
到这个时候为止，股权结构是：鼎晖（50%），高盛（30%），Dunearn（12%），Focus Chevalier（8%）共同持有shineB，shineB持有罗特克斯股权，罗特克斯持有双汇国际的股权，双汇国际持有双汇集团的股权，双汇集团持有上市公司双汇发展的股权。
接下来还有更加精彩的。高盛在2009年的11月于境外向鼎晖Shine III转让其所持有的Shine B 15%股权，这样高盛的股权降到15%.接下来，根据双汇集团 2009年12月31日的澄清报告，双汇集团多个下属企业的300余名员工通过雄域公司已经间接持有了双汇发展的股份，双汇集团董事长万隆，双汇发展董事长张俊杰分列持股第一、第二位。据公告，上述员工通过信托方式在英属维尔京群岛间接设立了雄域公司（Heroic Zone Investments Limited），雄域公司持有Shine C Holding Limited（现已更名为Shuanghui International Holdings Limited，简称双汇国际)31.82％的股权。” --- 从而间接控制了双汇集团公司31.82% 的股权。（注意，集团只控制上市公司30.27%）
下图显示了双汇的股权控制结构。
这个结构里面，我们看到的结果是鼎晖通过多只基金，仍然控制双汇国际46.66%，而双汇的管理层则控制31.82%，剩下的是高盛（5.18%），Dunearn，Focus Chevalier通过shine B控制，此外又加入了两个新面孔， profit summit(润峰投资)和郭氏集团，分别控制双汇国际5% 和7.79%。双汇管理层和新来者的股份天上掉下来的么？不是，是从高盛的股份稀释而来的。在这一系列眼花缭乱的变动中，高盛并不是主导者，它是白手套，操盘的是那个鼎晖投资和双汇集团的管理层。 从整个的操作看，高盛其实也是一颗棋子。双汇集团的资产先卖给它，然后再经历一个连环的公司运作，其中的一部分股权落入鼎晖投资和双汇集团管理层的手里，剩下的被分给新天裕，谈马锡，郭氏集团，以及谁也不知道的润峰投资（听说市加拿大华人设立）。 国内炒作的高盛收购双汇根本没抓住重点，背后的黑手是中金公司，雁过拔毛的是新天裕，淡马锡，润峰，郭氏。我不知道公众股在这个过程中是不是得利或受损，但明显的是漯河市国资局是失败的一方，国有资产显然是“合法的”流失了。
通宝推：北山有杨,surfxu,forger,brentpyz,向前向前,南山南,Trilob,海底鼠拨土,大时代的看客,远航,huky,左手拈花,铸剑,西行的风,武侯大道,游牧天下,方恨少,发了胖的罗密欧,南京老萝卜,夜郎国主,隐字术,此情可待成追忆,家园 至少明面上国资委的出价没什么问题 2006年,是国有股以支付对价方式变更为公开股的方式开始的时候.也就是说,
交易价格低得离谱。交易前的双汇上市公司60.72%的市值就值28亿，28亿市值的非上市公开股卖了25.72亿,这在当时无论怎么说都不算低得离谱的价格.实际上也是如此公司以现有总股本513,555,000股为基数，以截至2005年12月31日经审计的资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股转增1.8股，非流通股股东将获得的转增股份全部送给流通股股东，以此作为非流通股获得流通权的执行对价安排，流通股股东每10股获得2.357545股的对价。本次股权分置改革方案实施后，流通股股东每10股实际获得转增4.58股的股份。.以当时的市值来看,25.72亿支付完对价后绝对是超过28亿的.
当然,双汇高管在股改前刻意压低企业利润,做低股价,这种暗箱操作的事是说不准的.
家园 2006年啊，在郎咸平揭露MBO的戏进入高潮， 之后，各种MBO的行为就逐渐被遏止了。
家园 润峰投资如果是加拿大华人的话， 可以查一下万隆的儿子，因为他儿子在加拿大和美国已经多年了。
家园 这就是mbo的流程嘛 所谓高盛要收购双汇，或者高盛要控制中国的猪肉行业，全是不知所云的乱说。堂堂高盛－－著名金融集团，怎么会搞实业呢？搞金融的，不就是倒腾资产的吗，哪有经营实业的兴趣？何况，控制中国的猪肉行业，哪有那么容易？双汇是中国肉制品市场的龙头老大，市占率只有2点多，中国肉制品市场就是这么个高度分散的市场，同时也是毛利率很低的一个行业。今后的市场整合者不管用什么战术，先砸大钱是必然的，高盛再傻也不会干这种费力不讨好的事。鼎晖、新天裕等都一样，他们都只会赚资产运作的钱。谁对双汇的资产感兴趣，又懂的如何经营中国的猪肉行业，当然就是双汇的管理层了。双汇的管理层想要mbo，高盛、鼎晖等懂的如何mbo，并有足够的人脉、资金等资源完成mbo，双方一派即合，合作呗。
高盛、鼎晖等早晚都是要退出的，从目前双汇管理层31.82%的股份来看，完全有可能高盛、鼎晖以后退出时的部分股份，还会卖给双汇管理层。
家园 不错，双汇搞这么多就是要MBO，但显郎顾之争以后，MBO 困难多了，所以才有了这么多复杂的背后运作。
家园 漯河市的国有资产倒腾到中金公司手里，不算流失吧？ 资料很详细，送花。