主题：【整理】企业解读案例：国光瓷业的一地鸡毛1 -- wqnsihs

四、病急乱投医：引狼入室

1、国光瓷业引进战略投资者的原因

在上市之前，政府就知道醴陵国光集团及其他 国有陶瓷企业资不抵债，生产经营普遍不景气，这些企业现有员工占醴陵陶瓷产业从业人员的 20% ，总资产占 31% ，总负债占 61% ，而总产出仅占 5% 。

国光被体制、机制所困，成了一个四不象企业。公司体制是股份制，职工身份是国企职工，债务利息每年要支付5000多万。还要承担学校、医院、卫生、水电等许多社会职能。国光全部资产均押在银行，到金融机构贷不到一分钱，企业运转全靠货款回笼。没有资金投入技改，不可能有创新。

再加上打包进来的难兄难弟，基本就是无力回天。

政府很清楚，上市只是苟延残喘，不可能起死回生。有人要，最好。

2000年9月，株洲市国有资产管理局与上海鸿仪签署股权转让协议，以总价款10152万元向上海鸿仪转让2700万股国光瓷业国家股，占股份总额的28.42%。

2、天上掉下个鄢彩宏

鸿仪系的鄢彩宏与德隆唐万新（已判刑），涌金系魏东（已自杀）和泰跃系的刘军（已判刑）并称中国四大资本高手。他的资料网上很多，这里就不重复。

鄢彩宏，1962年出生，湖南常德人，清华大学经济管理学院工商管理研究生毕业，清华大学的第一批EMBA。早年做贸易起家，后来到了香港，在香港设立了香港振升公司，做服装生意。后转移内地设立上海鸿仪投资发展有限公司。

鄢彩宏通过拆东墙补西墙的办法，控制了泰阳证券（担任董事长），以及三家湖南上市公司嘉瑞新材(000156)、张家界（000430）和国光瓷业(600286)。

据调查，鄢彩宏从泰阳证券转走的资金不少于10亿，从控制的三家上市公司转走资金超过16亿元。

例如张家界，对外提供巨额担保导致2004年期末公司存在共计34100万元的债务，被鸿仪系占用资金5237万元。

再例如嘉瑞新材，对外担保总额已高达10.2亿元，累计涉诉金额为5.4亿元(本金)，被鸿仪系占用7.13亿元，2.61亿元的账外贷款全部被鸿仪挪用。

再例如国光瓷业，3.75亿元以往未披露的违规担保以及多起银行索债诉讼，被鸿仪系占用2.98亿元。

此外，鸿仪系旗下控制的近20家企业与上市公司之间，通过关联担保、占用上市公司资金以及交叉担保等方式，涉及银行资金近30亿。

有关资料还显示，包括工农中建四大行在内的十几家大中小股份制商业银行，以及湖南一些地方城市商业银行均对鸿仪系有贷款业务。而湖南长沙、株州、岳阳、常德等城市的一些金融机构，更为“鸿仪系”提供了大量银行贷款。同时，以“鸿仪系”为中心的纷繁复杂的湖南上市公司担保圈，如洞庭水殖(、金健米业、亚华种业、湖南海利、金果实业、岳阳恒立、ST酒鬼、隆平高科等众公司也牵涉其中。

鄢彩宏2002年被上海警方监视居住，2004年被正式逮捕，2006年中国证监会发出永久禁入令。

3、外行管理的悲哀

陈旭光是鸿仪控制国光瓷业后派来的董事长，曾当过飞行教官、副省长秘书。

鸿仪派入国光瓷业的总裁和副总裁是曾巧军和张舰。曾巧军来自湖南医药九芝堂，是该公司的主要创业者，曾担任九芝堂党委书记、总经理。曾巧军开发出“神剑驴胶补血冲剂”“斯奇康”、“斯力特”等知名保健品。张舰也是有着丰富药业经营经验的职业经理人。

鸿仪进入时，国光已经停产（尽管上市圈钱成功，但是把银行过桥贷款一还，还是一贫如洗），最紧迫的危机是怎么解决上万人的瓷业生产和退休人员的吃饭问题，瓷业生产线开不起来，企业职工过年都成问题。而让烧瓷的窑炉在烧起来，关键是钱的问题，银行新增贷款已经是不可能的事，更为难的是在原有的水平下，即使开动生产，也是越生产越亏损。

曾巧军却想出一个解决瓷业难题的方法——推行MBO，即“管理层收购”。曾巧军的想法是先拿出瓷业方面的一个主要子公司火炬瓷厂做实验，首先成立一家销售公司，注册资金500万，火炬公司占51%的股份，该公司的管理人员出资收购其他49%的股份，这家管理人员持股的销售公司反过来托管母公司火炬瓷厂。注册资金500万的销售公司事实上可以运作注册资金一亿的母公司火炬瓷厂，从而完成了管理层收购全过程。

但是MBO的效果却是昙花一现，火炬公司管理层在最初两个月通过赊欠原材料1300万元，开始恢复生产，但是很快就因产品档次低，质量差，而滞销，又回到了停产的起点。

由于整个领导班子不懂陶瓷，并对陶瓷行业失去信心，他们就逐步把国光瓷业的经营重心转向药业，通过并购获得一些医药企业。

曾巧军是湖南药业界大哥级人物，进入国光瓷业的原因是希望借助国光的资金优势发展自己的保健品事业。

但国光瓷业转型药业也并不成功，这可以从国光瓷业财务情况判断，2001年，公司每股收益0.29元，2002年每股降到收益0.20元，到了2003年每股收益急速下降为0.05元。

例如国光瓷业收购的药业公司郎力夫公司2003年表面上是盈利732.59万，实际是亏损386万。2003年国光瓷业年报显示，郎力夫制药和景达生物当年的净利润分别为732.59万元和1139.69万元，按照国光瓷业60%和51%的持股比例计算，上述两公司在2003年为国光瓷业贡献利润1020.8万元。事实上，国光瓷业2003年的净利润仅为660万元。

国光瓷业在2004年将郎力夫的股权托管给康普集团；将景达生物在2004年10月转让给自然人毛金武。

作为国光瓷业药业旗舰的控股子公司湖南宏生堂药业不久因为资金链断裂，成为烂尾工程。

因为药业非常难做，一个一类新药，要经过研发、取得批号、通过社保审批、医院药事委员会通过、招标采购上十个环节，从投产到看到市场效果起码要四年时间，如果缺乏经验可能时间要更长久。任何环节出了问题，投资就打水漂。

而老产品利润低，新产品见效慢，而且GMP药厂的建厂成本非常巨大，这对于不是传统的医药企业来说，贸然进入有很大的风险。

而公司曾经的主业瓷器生产目前已经处于挣扎在死亡线上，核心企业国光瓷厂艰难维持生产经营。国光瓷业同时面临着瓷业萎缩而药业增长缓慢的双重压力。

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