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大辩论的第二条线索是【老子化胡】。老子大约与佛陀同时代，但他的事迹很模糊，公元前100年左右司马迁修《史记》时，老子的记载已经很混乱了，《老子列传》中记载了两套老子的行止，互相不搭界。第一套记载更可信些，后世说的老子，都是它的衍生，加上其他史料的参照，大致能还原老子家世行踪的大概。

老子名李耳，是周朝的国家图书馆长，官说大不大，说小不小。由于卷入王子朝之乱，老子的官当不下去了，骑着青牛向西面的秦国流亡，路过函谷关时，守关者请老子在流亡之前写点东西，老子应邀写下《道德经》，之后继续西行，行踪全无，不知所终，成了千古疑案。

东汉初年，佛教传入中国，在贵族圈中流行。刘秀的儿子楚王刘英，汉桓帝都崇信佛教。《后汉书 襄楷传》中，襄楷向汉灵帝上书，【或言《老子》入夷狄为浮屠。】这是历史上第一次明文提出【老子化胡】，【或言】意为有人说，那么在襄楷之前，肯定已经有了老子化胡的说法。《三国志》之裴松之注释引《魏略 西戎传》说，【浮屠所载与中国老子经相出入，盖以为老子西出关，过西域之天竺、教胡。浮屠属弟子别号，合有二十九，不能详载，故略之如此。】襄楷和裴松之的说法的差异在于，襄楷认为老子就是佛陀(浮屠)，裴松之认为老子在西域教了很多徒弟，佛陀是老子的29个弟子的统称，则佛陀成了老子的学生，是孔子的师弟。

西晋时，佛教更加盛行，天师道祭酒王浮终于拿出理论性著作《化胡经》，明确指出老子西入天竺，变化为佛陀，教胡人道教，胡人讹传为佛教云云，老子化胡的理论正式出炉。按老子化胡理论，佛陀就是老子，佛教是道教的分支，地位自然低于道教。对老子化胡说，佛教方面自然很愤怒，不过早期佛教在汉地的力量有限，为了降低传播门槛，默认自己是道教的分支，也是一种妥协求发展的办法。

随着佛教势力的壮大，老子化胡成了引发佛道两教争论的焦点，为了避免冲突，唐高宗、唐中宗都曾下令禁止传播《化胡经》及其衍生品《老子八十一化图》。

成吉思汗推崇丘处机及其全真教，道教赢得大发展的良机，甚至侵夺佛教的信众、财产，引发佛教的不满。丘处机1227年辞世，其大弟子、随丘处机去阿富汗见成吉思汗的18名弟子之一尹志平(1169--1251)，接掌全真道—就是《神雕侠侣》中玷污小龙女那位。尹志平掌教11年，使全真道进入鼎盛时期。尹志平于1238年将掌教事务传给李志常，隐居到1251年去世。李志常(1193～1256)也是随丘处机见成吉思汗的18弟子之一，进入1250年代，随着蒙哥的上台，佛教逐渐振作起来，试图反击，李志常索性反客为主，先发制人。

为了诋毁佛教，李志常将《老子化胡经》和《老子八十一化图》从《道藏》中抽出翻印，广泛散播，企图贬低佛教，引起两教教徒激烈争论。1255年，少林长老、禅宗曹洞宗第十五世宗主福裕禅师发现《老子八十一化图》谤讪佛教，奏报元宪宗。8月，在帝国首都哈喇和林万安阁，少林长老福裕和以李志常进行御前辩论，李志常面对诘问全无招架之力，彻底败阵。宪宗令“烧毁伪经经版，退还佛寺37处。” 将《老子八十一化图》等伪经和经版交出，停造老子像，并修复和归还佛像。全真教占据的一些佛教寺院，也要归还佛教一方(《至元辩伪录》卷三)。这场辩论说大不大，说小不小，只是名气不大，参赛选手的数量和级别都不如下一次。

1256年5月，因全真教执行大汗诏令不力，蒙哥召集克什米尔(迦叶弥儿)来的和尚那摩、福裕、至温(曹洞宗和尚)等人，与李志常进行二次辩论。可是李志常年老体衰，未能参赛，蒙哥汗宣布全真教2次败阵。全真教遭此重创，李志常一蹶不振，于6月去世，终年63岁。

李志常之后，张志敬继任掌教，全真教的影响和地位大不如前，佛教界越发咄咄逼人。元宪宗8年（1258），因全真教不肯退还佛寺并打伤僧人等，西僧那摩大师、少林寺福裕长老再次向朝廷告状，宪宗第3次组织辩论。按前2次的的惯例，赛场应该还是外蒙古的哈喇和林，佛教方面自然少不了两次参赛的福裕禅师，蒙哥的新宠噶玛拔希、那摩等人，全真教方面是掌教张志敬，主持人是蒙哥大汗。

事实却是蒙哥大汗独出心裁，赛场搬到忽必烈的幕府首都—滦河上游的金莲川开平府，主持人换成御弟哥哥忽必烈。参赛阵容空前强大，佛教方面，领衔的是蒙古帝国佛教协会主席那摩，【国师，授玉印，总天下释教】(《元史 卷125》)、少林寺长老福裕(禅宗)、西藏花教教主八思巴、西藏白教噶玛噶举派教主二世黑帽活佛、大宝法王噶玛拔希、资圣寺统摄至温、龙门县讲主行育、滦州开觉寺长老祥迈、蜀川讲主元一、河西国师、外五路僧(畏兀儿僧)、大理国师、五台山长老、圆福寺长老等300多人；道教界的有全真教教主张志敬、道录樊志应、通判魏志阳、讲师周志立等200多人。双方参赛者达500余人，主辩各17人。大赛的裁判和观众，为忽必烈手下的谋士姚枢、窦默、廉希宪、王盘等人，达200多人，加上参赛者，共有700人济济一堂。辩论前约定，如果道士输了须削发为僧，反之和尚须蓄发为道。

辩论的焦点在于《老子化胡经》的真伪。《至元辩伪录》记载，八思巴在辩论初期并未发言，只是当道士们提出《史记》作为《老子化胡经》的根据时，八思巴单刀直入：【帝师辨的达拔合思八(班智达-八思巴)曰：‘此谓何书?’曰：‘前代帝王之书’。上(忽必烈)曰：‘今持论教法，何用攀援前代帝王。’帝师(八思巴)曰：‘我天竺亦有史记，汝闻之乎?’对曰：‘未也’。帝师曰：‘我为汝说，天竺频婆婆罗王赞佛功德，有曰：天上天下无如佛，十方世界亦无比，世间所有我尽见，一切无有如佛者。当其说是语时‘老子安在?’道不能对”。“帝师又问：‘汝史记有化胡之说否?’曰：‘无’。曰：‘然则老子传何经?’曰：‘道德经’。曰： ‘此外更有何经?’曰：‘无’。.帝师曰：‘道德经中有化胡事否?’曰：‘无’。帝师日：‘史记中既无，道德经又不载，其为伪妄明矣。’道者辞屈。尚书姚枢曰：‘道者负矣。’上命如约行罚，遣使臣脱欢将道者樊志应等十有七人诣龙光寺削发为僧，焚伪经四十五部，天下佛寺为道流所据二百三十七区，至是悉命归之。】

八思巴的战术并不新鲜，直接指向史料的可信性。老子的权威传记，成书于西汉的《史记 老子列传》没说老子西去的行踪，老子自己写的《道德经》也没提化胡为佛，反倒是成书于西晋的《老子化胡经》说化胡了，明显是后人编造，张志敬等人只能认输。根据赛前约定，主辩的17名道士全部去龙光寺削发为僧，并焚毁“伪经”45部，归还佛寺237所。八思巴得意洋洋的写下《调伏道教大师记》：【祈愿吉祥!向上师及文殊菩萨顶礼!向以狮子吼声摧破执有无等一切恶见之正觉佛陀顶礼!当具足福德利乐及大智慧之人主(忽必烈)颁布诏命……遵人主忽必烈破斥此邪门歪道之命】。狠狠夸了佛教、忽必烈和自己一番。

就全真教而言，虽然沉重打击，但没有像三武一宗灭佛那样被灭教。蒙古朝廷只是利用这次辩论，加强了全国的宗教和意识形态方面的控制，从此喇嘛教或曰佛教成为蒙古大汗的治国利器。忽必烈即位后，佛教徒奏称，保定、真定、太原、平阳、关西等处，仍有“伪经”经版未焚毁。忽必烈于至元十八年（1281）召集第3届佛道辩论赛，道教最大派别正一教的教主—天师张宗演(1244—62--92)、全真教主祁志成(1272--1285年任掌教)、大道教教主李德和、杜福春等考证真伪（即辩论），考证结果，集道教三大派之力，仍是大败。于是忽必烈诏谕天下，道家诸经除《道德》两篇及有关斋醮祀祭德道书外，其余道经，特别是牵涉佛、道关系的道书、传记等坚决焚毁，全真道在内的道教一蹶不振。至于《化胡经》、《老子八十一化图》，经过数次明令禁毁，从此亡佚，直至1900年在敦煌发现唐朝书写本的残卷，才能看到原书的一鳞半爪。《化胡经》的许多内容，反而出现在佛教界记载辉煌胜利的《至元辩伪录》等书中。

开平辩论赛的最大赢家，无疑是忽必烈和八思巴。就忽必烈而言，这次辩论赛的意义可大可小，说它小，只是宗教内部谈玄说法的玩意，说它大，涉及到未来蒙古帝国采用什么宗教做官方意识形态，怎么上纲上线都行。结合此前忽必烈刚刚被整肃，需要机会复出，而蒙哥大汗将原来在首都举行、大汗亲临的辩论赛，规模大大提高，反而换到开平府，由御弟主持，我认为这是蒙哥为御弟制造的复出舆论准备。万一蒙哥改了主意，不让忽必烈复出，依然有回旋余地。

总之，事实是1258年的辩论之后，忽必烈复出了。

至于八思巴，年仅24岁，在大赛上一鸣惊人，风头无两，一举压倒佛协会主席那摩，白教老大噶玛拔希，证明了自己的价值，不仅在忽必烈帐下，也在宗教界内部，树立起权威。

1258年，蒙古军队大举南下灭宋。蒙哥亲率西路军，从陕西走蜀道进入四川，东路军由成吉思汗的小弟弟铁木哥斡赤斤的嫡孙塔察儿率领，从中原进入汉水流域。秦岭—淮河一线是中国的南北自然分界线，此线以南水网纵横，气候炎热，蒙古骑兵施展不开，进展十分缓慢。蒙哥震怒，启用忽必烈总领东路军，进攻长江边上的鄂州，接应从云南来的兀良合台方面军。

蒙哥汗在治国方面是一把好手，军事方面却没有父亲拖雷、祖父成吉思汗的天赋，1259年，死于钓鱼城下。听到蒙哥的死讯，同样顿兵鄂州城下的忽必烈，打定北上争夺汗位的决心，与南宋首相贾似道和谈，与留守外蒙本土的小弟弟阿里不哥打内战去也。

1260年，忽必烈在诸王大臣的拥戴下，在老巢开平召开了个规模很小的忽里台，自然当选为新任蒙古大汗。这个忽里台无法代表黄金家族，术赤、察合台、窝阔台系都不予承认开平伪忽里台，拥戴忽必烈的弟弟阿里不哥为大汗。更有甚者，忽必烈启用中统年号，俨然成了汉人的皇帝，而不是蒙古大汗。忽必烈、阿里不哥的汗位之争，终于爆发了残酷内战。蒙古帝国的权力之争，从成吉思汗、窝阔台时代的暗斗，演变为蒙哥朝的大清洗，终于发展到了内战。

中统元年(1260)年12月，应该是西历的1261年初，忽必烈在燕京，后来的大都、北京，加封八思巴为新任佛教协会主席，【以梵僧八合思八为帝师，授以玉印，统释教】，八思巴终于成了大元帝师，虽然此时还没有大元朝。